Apa Saja Aspek Merger dari Segi Hukum? Cari tahu, yuk!

Didorong oleh perkembangan kemajuan lingkungan bisnis yang semakin global, merger menjadi cara hidup normal banyak perusahaan dalam rangka mempertahankan kelancaran bisnisnya. Keberhasilan merger melibatkan banyak pihak dari berbagai profesi dan disiplin ilmu, termasuk ilmu hukum. Tulisan ini akan membahas aspek-aspek merger khususnya dari sisi hukum, ikuti terus pembahasannya ya!

Berdasarkan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) Pasal 1 butir 9, merger sendiri adalah yang mana diartikan sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Jadi, pada dasarnya setelah merger hanya ada satu perusahaan yang bertahan.

Merger terbagi menjadi tiga jenis, yaitu:

Merger horizontal, adalah merger yang dilakukan oleh perusahaan yang bergerak dalam jenis usaha yang sejenis/sama, misalnya merger antara perusahaan sepatu.

Merger vertikal, adalah merger yang terjadi antara perusahaan yang saling berkaitan, misalnya dalam alur operasional/produksi yang berurutan. Contohnya: perusahaan pemintalan benang melakukan merger dengan perusahaan kain.

Konglomerat, yaitu merger antara berbagai perusahaan yang menghasilkan berbagai produk yang berbeda dan saling tidak berhubungan, misalnya perusahaan pakaian merger dengan perusahaan elektronik. Tujuan utama jenis meger ini ialah untuk mencapai pertumbuhan badan usaha dengan cepat dan mendapatkan keuntungan yang maksimal. Merger jenis ini dilakukan dengan cara bertukar saham antara kedua perusahaan yang disatukan.

Lalu, aspek hukum apa saja yang perlu diperhatikan dalam pembuatan akta perencanaan merger?

Peraturan Merger di Indonesia

Proses merger di Indonesia harus memenuhi syarat-syarat penggabungan. Syarat umum merger diatur dalam Pasal 126 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UUPT”) jo. Pasal 4 ayat (1) PP No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas bahwa perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan: perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan perseroan; kreditor dan mitra usaha lainnya dari perseroan; dan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Syarat diatas bersifat kumulatif, jadi semua unsur harus terpenuhi dan apabila satu di antaranya dilanggar maka merger akan batal demi hukum dan tidak dapat dilaksanakan. Pasal 123 ayat (4) UUPT menambah satu lagi syarat bagi Perseroan tertentu yang akan melakukan penggabungan. yaitu perlu mendapat persetujuan dari instansi terkait. Setelah syarat terpenuhi, maka para pihak selanjutnya menyusun rencana penggabungan.

Aspek Persaingan Usaha

Pelaku usaha dilarang melakukan merger apabila mengakibatkan terjadinya praktek monopoli dan persaingan usaha tidak sehat. Hal ini diatur dalam Pasal 28 dan Pasal 29 UU No. 5 Tahun 1999 Tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. Salah satu cara untuk mencegah praktik monopoli adalah KPPU mewajibkan pelaku usaha yang melakukan merger dengan nilai aset hasil merger melebihi Rp 2,5 triliun atau nilai penjualan hasil merger melebihi Rp 5 triliun wajib diberitahukan secara tertulis kepada KPPU paling lama 30 hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridis merger tersebut. Apabila merger dilakukan oleh perbankan, maka wajib menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada KPPU apabila nilai aset atas erger melebihi Rp 20 triliun.

Aspek Hak Kekayaan Intelektual

Bagaimana peralihan merek dari kedua perusahaan/lebih yang melakukan merger? Perusahaan yang melakukan merger yang mempunyai merek berbeda, biasanya membuat perjanjian yang menyepakati bahwa merek tersebut digabungkan menjadi satu. Perusahaan dapat memilih nama merek perusahaan yang akan digunakan atau menggunakan nama merek baru. Bagaimana terkait kepemilikan merek yang telah ada sebelumnya? Nah, hak merek tersebutlah yang dapat dialihkan berdasarkan kesepakatan perusahaan yang telah melakukan merger.

Aspek Tenaga Kerja

Tenaga kerja atau karyawan adalah aspek yang signifikan dalam perusahaan, apalagi jika melakukan merger, sisi tenaga kerja harus diperhatikan. Menurut Pasal 127 UU PT, setiap rencana perubahan kepemilikan harus diumumkan kepada seluruh karyawan paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dalam rangka perubahan kepemilikan di perusahaan. Undang-Undang Nomor 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan (UU 13/2003) mengatur mengenai dampak penggabungan atau merger terhadap karyawan sebatas mengenai perjanjian kerja bersama dan status hubungan kerja. Mengenai perjanjian kerja, dampak Merger terhadap karyawan diatur dalam Pasal 131 yang mengatur:

“Dalam hal terjadi pembubaran serikat pekerja/serikat buruh atau pengalihan kepemilikan perusahaan maka perjanjian kerja bersama tetap berlaku sampai berakhirnya jangka waktu perjanjian kerja bersama.”

“Dalam hal terjadi penggabungan perusahaan (merger) dan masing-masing perusahaan mempunyai perjanjian kerja bersama maka perjanjian kerja bersama yang berlaku adalah perjanjian kerja bersama yang lebih menguntungkan pekerja/buruh.”

“Dalam hal terjadi penggabungan perusahaan (merger) antara perusahaan yang mempunyai perjanjian kerja bersama dengan perusahaan yang belum mempunyai perjanjian kerja bersama maka perjanjian kerja bersama tersebut berlaku bagi perusahaan yang bergabung (merger) sampai dengan berakhirnya jangka waktu perjanjian kerja bersama.”

Namun, berdasarkan Pasal 163 UU 13/2003, pengusaha dapat melakukan PHK terhadap karyawannya apabila terjadi merger, yaitu apabila pekerja tidak bersedia melanjutkan hubungan kerja, maka pekerja/buruh berhak atas uang pesangon sebesar 1 (satu) kali, uang perhargaan masa kerja 1 (satu) kali dan uang penggantian hak.

Hal ini juga berlaku apabila pengusaha tidak bersedia menerima pekerja/buruh di perusahaannya, maka pekerja/buruh berhak atas uang pesangon sebesar 2 (dua) kali, uang penghargaan masa kerja 1 (satu) kali, dan uang penggantian hak.

Recommend0 recommendationsPublished in Tak Berkategori

Related Articles

Lindungi Rahasia Bisnis Anda dengan Pasal Kerahasiaan dalam Perjanjian Kerja

Saat memulai hubungan kerja antara perusahaan dengan karyawan, perjanjian kerja merupakan dokumen yang menjadi dasar untuk mengatur hubungan kerja tersebut. Di mana, kontrak kerja atau perjanjian kerja ini berfungsi untuk melindungi para pihak, baik perusahaan maupun karyawan itu sendiri karena hak dan kewajiban masing-masing pihak tertulis jelas beserta hal-hal yang dapat mengakhiri hubungan kerja.

Responses

Your email address will not be published. Required fields are marked *